DD

会社でも同じ

対象会社の事実、リスク、機会、正常収益力を調査する。価値計算はバリュエーション、条件交渉と契約は案件実行が担当する。

覚える合言葉

「目的 → 事実 → 選択肢 → 数字 → 判断 → 行動」

DD（デューデリジェンス）は、投資・買収の判断に必要な実態調査です。まず「顧客が続く」「利益が続く」などの仮説と、取引を進められない重大条件を決めます。

その条件に照らし、資料、契約、説明などの証拠を比べます。未回答は未回答のまま残し、調べた範囲・情報の時点・制約を記録します。資料が揃っただけで安全と判定しません。

売上が伸びていても、1社の大口顧客や大幅な値引きに頼っているかもしれません。顧客別売上、請求・入金、契約の期間や更新条件を突き合わせます。

説明と記録が違えば、理由と追加証拠を確認します。顧客が離れる可能性は、確定した売上減と分けて事業計画の悪い場合に反映します。

利益を調べるときは、たまたま一度だけ入った収入や出た費用を分け、ふだんの事業でどれだけ利益が出るかを見ます。これを「正常化」といいます。QoE（利益の質の分析）は、一時的な損益などを除いて、利益の中身を確かめることです。

利益が出ても、現金がすぐ増えるとは限りません。EBITDAという利益を見る数字だけで決めず、後で受け取る代金、在庫、設備に使うお金も別に確認します。

ネットデットは、利息を払う借金から事業で使わない現金などを引いた額です。どの現金を含めるかは取引の条件で決めます。価格を考えるときは同じ項目を二度数えないようにします。税金や帳簿に載っていない支払いも調べます。監査を受けていても、買収のすべての危険が消えるわけではありません。

重要な顧客契約、事業に必要な許認可、訴訟、人材・労務、環境・人権の問題を確認します。ESGは環境・社会・企業統治の観点です。

Change of Control条項（会社の支配者が変わるときの契約条件）があれば、取引先の同意が必要か、解除の可能性があるかを確認します。すべての契約に同じ条件があるわけではありません。

法律・税務の結論は、契約と対象地域の制度を専門家が確認します。法律上の問題がなくても、重要な人が辞めると事業が続かない場合があります。

IT（情報技術）について、誰がシステムを所有し、何に依存し、安全に運用できるかを確認します。実際に動く画面だけでは、保守切れや脆弱性（攻撃され得る弱点）はわかりません。

移行や分離が必要なら、その費用と期間も見込みます。TSA（移行期間のサービス提供契約）を使う場合は、提供範囲・費用・終了条件を確認します。

「事実と証拠 → 事業への影響 → 対応 → 責任者と期限」を一つにつなぎます。未確認事項を確定した事実として扱いません。

価格と計画の見直し、契約の表明保証（一定の事実を契約で表明し保証する条項）や補償（損失への対応条件）、取引実行前の条件、取引後の対策を分けます。契約を書けばリスクが消えるわけではありません。

PMI（買収後の統合）へ未解決事項を引き継ぎ、重要な問題が解消しない場合は延期や見送りも判断します。